Canagold gibt Start eines garantierten Bezugsrechtsangebots bekannt

Nach sorgfältiger Prüfung verschiedener Finanzierungsvarianten ist das Unternehmen der Ansicht, dass ein Bezugsrechtsangebot, das allen bestehenden Aktionären offensteht, die beste und demokratischste Möglichkeit für alle bestehenden Aktionäre darstellt, sich an der Finanzierung des Unternehmens zu beteiligen. Das Bezugsrechtsangebot wird allen bestehenden Aktionären die gleiche Möglichkeit bieten, beim zukünftigen Wachstum von Canagold weiterhin eine bedeutende Rolle zu spielen, da das Projekt New Polaris in Richtung Machbarkeit und Genehmigung vorangetrieben wird, mit dem letztendlichen Ziel, die Mine New Polaris im Norden von BC wieder zu errichten.

Durch die Teilnahme an dem Bezugsrechtsangebot haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihre Aktienposition bei Canagold vor einer Verwässerung zu schützen. Das Unternehmen möchte alle Aktionäre einladen, sich bei Fragen bezüglich des Bezugsrechtsangebots an das Unternehmen zu wenden, und zwar unter den am Ende dieser Pressemitteilung angegebenen Kontaktdaten. Weitere Informationen werden den Aktionären zu gegebener Zeit zugesandt.

Canagold wird ein garantiertes Bezugsrechtsangebot unterbreiten, um einen Bruttoerlös von 7.985.215 $ zu erzielen. Das Unternehmen wird den Inhabern seiner Stammaktien (die „Aktionäre“) bei Geschäftsschluss am 10. November 2022 (der „Stichtag“) 91.259.596 Bezugsrechte (die „Bezugsrechte“) anbieten, und zwar auf der Grundlage von einem (1) Bezugsrecht für jeweils eine (1) gehaltene Stammaktie (das „Bezugsrechtsangebot“).  Je zwei (2) Bezugsrechte berechtigen den Inhaber zum Bezug einer Stammaktie des Unternehmens (eine „Aktie“) gegen Zahlung eines Bezugspreises von 0,175 $ pro Aktie. Die Preisgestaltung des Bezugsrechtsangebots ist durch die TSX-Bestimmungen vorgeschrieben, die das Unternehmen dazu verpflichten, allen bestehenden Aktionären einen erheblichen Preisnachlass für den Kauf neuer Aktien des Unternehmens zu gewähren, und zwar mit einem Preisnachlass von mindestens 25 % des volumengewichteten 5-Tage-Durchschnittskurses [Volume-Weighted Average Price] („VWAP“) des Unternehmens, um allen Aktionären einen sinnvollen Anreiz zur Teilnahme an der Finanzierung zu bieten. Der Preis spiegelt den von der TSX geforderten Mindestabschlag wider, basierend auf dem 5-Tage-VWAP des Unternehmens von 0,232804 $ pro Aktie. Nach Abschluss des Bezugsrechtsangebots und unter der Annahme, dass alle Rechte ausgeübt werden, wird das Unternehmen 136.889.334 Aktien im Umlauf haben, wovon die im Rahmen des Bezugsrechtsangebots ausgegebenen Aktien 33,33 % ausmachen.

Sun Valley Investments AG („Sun Valley“), ein „Insider“ und eine „verbundene Partei“ (gemäß der Definition dieser Begriffe in den geltenden Wertpapiergesetzen) des Unternehmens und der größte Aktionär des Unternehmens, hat das Unternehmen davon in Kenntnis gesetzt, dass es beabsichtigt, vorbehaltlich der entsprechenden Einschränkungen, alle seine grundsätzlichen Bezugsrechte auszuüben. Das Unternehmen hat außerdem eine Standby-Garantievereinbarung mit Sun Valley abgeschlossen, in der sich Sun Valley bereit erklärt hat, alle im Rahmen des Bezugsrechtsangebots emittierten Aktien zu kaufen, die im Rahmen des Grundzeichnungsrechts und des zusätzlichen Zeichnungsrechts nicht gezeichnet wurden (die „Standby-Garantie“). Derzeit hält Sun Valley 21.490.371 Stammaktien, was 23,55 % der gesamten emittierten und ausstehenden Stammaktien des Unternehmens entspricht. Wenn Sun Valley alle Aktien im Rahmen der Standby-Garantie erwirbt, wird Sun Valley nach Abschluss des Bezugsrechtsangebots 67.120.169 Aktien des Unternehmens halten, was 49,03 % der gesamten ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien des Unternehmens entspricht.

Im August 2022 erhielt das Unternehmen von Sun Valley ein Überbrückungsdarlehen in Höhe von 2.500.000 $ (das „Überbrückungsdarlehen“) als Vorauszahlung für die Standby-Garantie. Das Überbrückungsdarlehen ist unbesichert, wird mit 5,5 % pro Jahr verzinst und ist zahlbar, sobald (i) das Bezugsrechtsangebot abgeschlossen ist, (ii) 12 Monate nach dem Datum der Vereinbarung über das Überbrückungsdarlehen und (iii) die Standby-Garantie endet, je nachdem, was früher eintritt.

Es wird erwartet, dass die Rechte ab dem oder um den 10. November 2022 an der TSX unter dem Symbol „CCM.RT“ gehandelt werden und bis 14:00 Uhr (Pacific Standard Time) am oder um den 9. Dezember 2022 (der „Verfallszeitpunkt“) gehandelt werden; nach diesem Zeitpunkt sind nicht ausgeübte Rechte ungültig und wertlos. Aktionäre, die ihre Rechte im Rahmen des Basisbezugsrechts vollständig ausüben, sind berechtigt, zusätzliche Aktien zu zeichnen, sofern diese aufgrund nicht ausgeübter Rechte vor dem Verfallszeitpunkt verfügbar sind, vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen, wie im Rundschreiben des Unternehmens zum Bezugsrechtsangebot vom 27. Oktober 2022 (das „Rundschreiben“) dargelegt, das auf SEDAR unter dem Profil von Canagold unter www.sedar.com veröffentlicht wird. Das Unternehmen geht davon aus, dass es das Bezugsrechtsangebot am oder vor dem 30. Dezember 2022 abschließen wird.

Die Rechte werden Aktionären mit Wohnsitz in (ii) jedem Bundesstaat der Vereinigten Staaten (mit Ausnahme von Arizona, Arkansas, Kalifornien, Minnesota, Ohio, Utah und Wisconsin) und (iii) in Kanada angeboten, mit Ausnahme von Gerichtsbarkeiten, die keine Prospektbefreiung vorsehen, die im Wesentlichen mit der in Kanada vorgesehenen Befreiung vergleichbar ist, oder die anderweitig die Einholung von Genehmigungen einer Aufsichtsbehörde in der betreffenden Gerichtsbarkeit oder die Einreichung von Dokumenten durch das Unternehmen in der betreffenden Gerichtsbarkeit im Zusammenhang mit diesem Angebot erfordern (zusammen die „in Frage kommenden Gerichtsbarkeiten“).

Dementsprechend und vorbehaltlich der detaillierten Bestimmungen des Rundschreibens werden die DRS-Bezugsrechtserklärungen (die „Bezugsrechtserklärungen“) und Zeichnungsformulare nicht an Aktionäre mit Wohnsitz außerhalb der zulässigen Gerichtsbarkeiten versandt, es sei denn, diese Aktionäre können dem Unternehmen gegenüber nachweisen, dass sie zur Teilnahme an dem Bezugsrechtsangebot berechtigt sind. Eingetragene Aktionäre, die ihre Rechte ausüben möchten, müssen das ausgefüllte Zeichnungsformular zusammen mit den entsprechenden Geldbeträgen an die Bezugsrechtsstelle, Computershare Investor Services Inc. (die „Bezugsrechtsstelle“), am oder vor dem Ablauftermin weiterleiten. Aktionäre, die ihre Stammaktien über einen Zwischenhändler, wie z. B. eine Bank, eine Treuhandgesellschaft, einen Wertpapierhändler oder einen Makler, besitzen, erhalten die Unterlagen und Anweisungen von ihrem Zwischenhändler. Aktionäre, die ihre Rechte vollständig ausüben, sind berechtigt, anteilig zusätzliche Aktien zu zeichnen, die aufgrund nicht ausgeübter Rechte vor dem Verfallszeitpunkt nicht anderweitig erworben wurden, vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen, die im Rundschreiben dargelegt sind.

Nach dem 2. Dezember 2022 wird die Bezugsrechtsstelle im Rahmen des wirtschaftlich Vertretbaren versuchen, die Rechte von nicht berechtigten Anteilsinhabern (mit Ausnahme von Anteilsinhabern, von denen das Unternehmen Zeichnungen annimmt) über die Einrichtungen der TSX zu verkaufen. Die Bezugsrechtsstelle wird Schecks versenden, die den Nettoerlös ohne Zinsen aus solchen Verkäufen darstellen.

Die Erlöse aus dem Bezugsrechtsangebot werden voraussichtlich zur Rückzahlung des Überbrückungskredits, zur Weiterentwicklung der Konzessionsgebiete des Unternehmens und für das Working Capital verwendet werden. 

Über Canagold

Canagold Resources Ltd. ist ein wachstumsorientiertes Goldexplorationsunternehmen, das sich darauf konzentriert, das Projekt New Polaris zur Produktion zu bringen. Canagold ist auch bestrebt, seine Vermögensbasis durch zukünftige Akquisitionen weiterer fortgeschrittener Projekte zu erweitern. Canagold kann auf ein Team von technischen Experten zurückgreifen, die dazu beitragen können, einen bedeutenden Wert für alle Aktionäre von Canagold zu schaffen.

Vorsorglicher Hinweis zu zukunftsgerichteten Aussagen

Diese Pressemeldung enthält „zukunftsgerichtete Aussagen“ im Sinne des United States Private Securities Litigation Reform Act von 1995 und „zukunftsgerichtete Informationen“ im Sinne der geltenden kanadischen Wertpapiergesetze. Aussagen in dieser Pressemeldung, die keine historischen Fakten darstellen, sind zukunftsgerichtete Informationen, die bekannten und unbekannten Risiken und Unsicherheiten unterworfen sind. Zukunftsgerichtete Aussagen in dieser Pressemeldung beinhalten, sind aber nicht beschränkt auf Erklärungen bezüglich des Abschluss des Bezugsrechtsangebots, der zukünftigen Leistung von Canagold und der Pläne und Explorationsprogramme des Unternehmens für seine Mineralkonzessionsgebiete, einschließlich des Zeitrahmens für diese Pläne und Programme. In bestimmten Fällen sind zukunftsgerichtete Aussagen an Wörtern wie „plant“, „nachgewiesen“, „erwartet“ oder „erwartet nicht“, „erwartungsgemäß“, „Potenzial“, „scheint“, „Budget“, „geplant“, „Schätzungen“, „Prognosen“, „mindestens“, „beabsichtigt“, „rechnet mit“ oder „rechnet nicht mit“ oder „glaubt“ bzw. Variationen solcher Wörter oder Ausdrücke zu erkennen oder sie besagen, dass bestimmte Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse „unternommen“, „eintreten“ oder „erzielt“ werden, „könnten“, „können“, „würden“, „sollten“, „dürften“ oder „werden“.

Zukunftsgerichtete Aussagen sind bekannten und unbekannten Risiken, Unsicherheiten und anderen Faktoren unterworfen, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge des Unternehmens wesentlich von etwaigen zukünftigen Ergebnissen, Leistungen oder Erfolgen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen explizit oder implizit zum Ausdruck gebracht werden, abweichen. Diese Risiken und anderen Faktoren beinhalten unter anderem Risiken in Verbindung mit den Unsicherheiten, die der Schätzung von Mineralressourcen inhärent sind; Rohstoffpreise; Änderungen der allgemeinen Wirtschaftslage; die Stimmung am Markt; Wechselkurse; die Fähigkeit des Unternehmens, den Geschäftsbetrieb fortzuführen; die Fähigkeit des Unternehmens, ausreichende Mittel im Rahmen von Aktienfinanzierungen zu beschaffen; Risiken im Zusammenhang mit der Mineralexploration; Risiken im Zusammenhang mit Betriebstätigkeiten im Ausland; zukünftige Metallpreise; das Unvermögen, Ausrüstungen und Verfahren wie erwartet zu betreiben; Unfälle, Arbeitskonflikte und andere Risiken der Bergbaubranche; Verzögerungen bei der Einholung von Regierungsgenehmigungen; die staatliche Regulierung von Bergbaubetrieben; Umweltrisiken; Rechtsstreitigkeiten oder Ansprüche in Bezug auf Eigentumsansprüche; Beschränkungen des Versicherungsschutzes und der Zeitpunkt und das mögliche Ergebnis von Rechtsstreitigkeiten. Obwohl das Unternehmen versucht hat, wichtige Faktoren aufzuzeigen, die das Unternehmen betreffen und dazu führen können, dass Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse wesentlich von jenen abweichen, die in zukunftsgerichteten Aussagen beschrieben werden, gibt es möglicherweise andere Faktoren, die dazu führen können, dass Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse nicht wie erwartet, geschätzt oder beabsichtigt ausfallen. Es kann nicht gewährleistet werden, dass sich zukunftsgerichtete Aussagen als richtig erweisen, da die tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse wesentlich von den Erwartungen in solchen Aussagen abweichen können. Dementsprechend sollten Sie sich nicht vorbehaltlos auf zukunftsgerichtete Aussagen verlassen. Alle Aussagen gelten ausschließlich zum Zeitpunkt dieser Pressemeldung und das Unternehmen ist nicht verpflichtet, die zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren oder zu ändern, es sei denn, dies wird von den geltenden Wertpapiergesetzen gefordert.

Die Ausgangssprache (in der Regel Englisch), in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle, autorisierte und rechtsgültige Version. Diese Übersetzung wird zur besseren Verständigung mitgeliefert. Die deutschsprachige Fassung kann gekürzt oder zusammengefasst sein. Es wird keine Verantwortung oder Haftung für den Inhalt, die Richtigkeit, die Angemessenheit oder die Genauigkeit dieser Übersetzung übernommen. Aus Sicht des Übersetzers stellt die Meldung keine Kauf- oder Verkaufsempfehlung dar! Bitte beachten Sie die englische Originalmeldung auf www.sedar.com, www.sec.gov, www.asx.com.au/ oder auf der Firmenwebsite!