Beiräte: Externe Expertise gewinnbringend einsetzen

Immer mehr mittelständische Unternehmen vertrauen auf einen Beirat. Ein Grund dafür ist der Generationswechsel. Laut Institut für Mittelstandsforschung Bonn (IfM) stehen in Deutschland allein zwischen 2022 und 2026 etwa 190.000 Unternehmensnachfolgen an. Andere Unternehmen suchen Expertise von außen, etwa für eine Expansion ins Ausland oder für Fragen im Zusammenhang mit der Digitalisierung und Cybersicherheit. „Für Unternehmen kann es durchaus gewinnbringend sein, einen Beirat einzurichten, auch wenn das zuerst einmal mit ein wenig Aufwand verbunden ist“, sagt Thomas Schinhärl, Rechtsanwalt bei Ecovis in Regensburg.

Will ein Unternehmen einen Beirat installieren, muss es im Vorfeld klären, welche Befugnisse er haben soll. „Wichtig sind klare Regelungen in Form einer Beiratsordnung oder im Gesellschaftervertrag“, sagt Schinhärl. „Darin sollte nicht nur die Frage der Kompetenzen des Gremiums geklärt sein, sondern auch, ob zusammen mit der Geschäftsführung getagt wird und ob diese ein Stimmrecht hat.“

Was Beiräte beitragen können

Beiräte können eine rein beratende Funktion haben. Sie können aber auch umfangreiche Kontroll- und Entscheidungsbefugnisse haben, ähnlich wie Aufsichts- oder Verwaltungsräte. Dann reden sie etwa bei großen Investitionsentscheidungen, Strategiefragen, der Kontrolle oder sogar bei der Bestellung des Geschäftsführers mit. „Das ist ihr schärfstes Schwert“, sagt Andreas Zängerle, Ecovis-Steuerberater in Memmingen, „und das muss in der Beiratsordnung geregelt sein“, ergänzt Schinhärl.

Ein Beirat hat oft eine Mittlerfunktion zwischen den Generationen, zwischen Geschwistern oder Fremdgeschäftsführern und Gesellschaftern. Auch im Fall einer Nachfolge innerhalb einer Familie auf die nächste Generation ist ein Beirat oft hilfreich. Er kann dazu beitragen, einen Übergang fließend zu gestalten und etwa der Elterngeneration Einfluss zu sichern. Fachleute raten, rechtzeitig zu handeln. Denn wenn beispielsweise ein Geschäftsführer, der die Nachfolge nicht vorbereitet hat, plötzlich ausfällt, ist es zu spät.

Schinhärl bringt häufig einen Beirat ins Spiel, wenn es 50:50-Konstellationen zwischen Gesellschaftern gibt: „Damit ist eine Pattsituation ausgeschlossen. Der Beirat ist dann das Zünglein an der Waage. Wenn Gesellschafter an verschiedenen Orten leben oder wenn es sehr viele Gesellschafter gibt, wie in manchen landwirtschaftlichen Gesellschaften, empfiehlt sich ein Beirat mit Mitbestimmungsbefugnissen“, meint er.

Branchenfremde Beiräte als Ideengeber

An Bedeutung gewinnen auch Beiräte, die die Geschäftsführung mit ihrem Know-how aus anderen Branchen, aus Kundensicht oder mit Expertise etwa bei Digitalisierung, Cybersicherheit oder Produktmarketing beraten. Das muss sich folglich in der Zusammensetzung des Gremiums widerspiegeln. „Dann braucht es einen Experten in diesem Sektor. In vielen Fällen ist jemand aus Steuer- und Rechtsberatung dabei. Häufig sind auch Unternehmensberater, Unternehmer mit internationaler Erfahrung oder Hochschulprofessoren mit unternehmerischem Hintergrund darunter“, berichtet Zängerle.

Einig sind sich Experten, dass der Nutzen eines guten Beirats seine Kosten übersteigt. Das bedeutet laut Anja Hausmann, Steuerberaterin bei Ecovis in Rostock, „dass Unternehmen gute und qualifizierte Persönlichkeiten finden müssen, die eine entsprechende Vergütung erhalten sollten“. Denn die Tätigkeit kann aufwendig sein. Je nach Befugnissen, die dem Beitrag eingeräumt sind, finden Tagessitzungen in etwa dreimonatigem Abstand statt. Dazu kommen unter Umständen kurzfristige Sitzungen, wenn wichtige Entscheidungen anstehen. Zudem sind häufig Unterlagen durchzuarbeiten.

Pattsituationen sollten Unternehmen vermeiden

In der Praxis setzen sich die Beiräte häufig aus drei Mitgliedern zusammen – um Pattsituationen zu vermeiden. Da es bei Beiräten, die Entscheidungsbefugnisse haben, auch Haftungsfragen zu berücksichtigen gibt, bietet sich laut Hausmann für sie eine entsprechende D&O-Versicherung (Directors-and-Officers-Versicherung, auch Organ- oder Manager-Haftpflichtversicherung) an, ähnlich wie die der Geschäftsführer. „Man sollte sich zumindest Gedanken machen, um eine persönliche Haftung zu vermeiden. Bei Geschäftsführern ist der Haftungsbereich aber deutlich größer“, sagt Schinhärl.

Wenn es darum geht, geeignete Kandidaten für Beiräte zu finden, dann sprechen Mandanten häufig ihre Ecovis-Rechtsanwälte oder -Steuerberater an. Mit ihnen haben viele Geschäftsführer ein enges Vertrauensverhältnis aufgebaut. Außerdem wissen die Ecovis-Berater, was für ihre Mandanten sinnvoll ist. „Wir sind sehr oft Ansprechpartner, wenn Unternehmen einen Beirat einrichten wollen“, berichtet Zängerle.