Tarachi Gold kündigt verkauf des Magistral-Projekts an

Nach Abschluss der in der schriftlichen Vereinbarung vorgeschlagenen Transaktion (die "Transaktion") wird Tarachi 100 % seines Eigentums an TGMEX Silver S.A. de C.V. ("TGMEX"), dem sämtliche Vermögenswerte des Unternehmens im Zusammenhang mit dem Projekt Magistral gehören, an Atocha übertragen. Im Gegenzug wird Atocha Barzahlungen in Höhe von etwa 5.700.000 US$ (ca. 7,6 Millionen C$) leisten.

"Diese Transaktion stellt für Tarachi eine Gelegenheit dar, unsere Beteiligung am Projekt Magistral zu einem guten Wert in harte Dollar umzuwandeln", sagte Cameron Tymstra, President und CEO von Tarachi. "Es war ein schwieriges Jahr für den Junior-Goldsektor und es war schwierig, auf herkömmliche Weise Geld für die Projekterschließung zu beschaffen, insbesondere für Anlagen mit einer kürzeren Lebensdauer der Mine wie das Projekt Magistral. Wir freuen uns, nach Abschluss der Transaktion mit einer starken Cash-Position voranzukommen, die uns die Flexibilität bietet, andere Goldprojekte in Nordamerika mit einem höheren Wertschöpfungspotenzial zu verfolgen."

Bedingungen der schriftlichen Vereinbarung

Als Gegenleistung für die Übertragung von TGMEX wird Atocha bei Abschluss der Transaktion eine Barzahlung an Tarachi in Höhe von 4.050.000 US-Dollar (die "Anfangszahlung") leisten. Die folgenden zusätzlichen Barzahlungen (zusammen die "Zusatzzahlungen") werden ebenfalls an Tarachi gezahlt:

1. 000 US$, wenn 50 % der Abraumhalden auf dem Projekt Magistral (die "Magistral-Abraumhalden") abgebaut, verkauft und/oder verarbeitet wurden oder nach dem ersten vollständigen Kalenderjahr des Betriebs auf dem Projekt Magistral, je nachdem, was zuerst eintritt;

1. 000 US$, wenn 100 % der Magistral Tailings abgebaut, verkauft und/oder verarbeitet wurden oder nach dem zweiten vollständigen Kalenderjahr des Betriebs auf dem Magistral-Projekt, je nachdem, was zuerst eintritt; und

1. der Betrag der Mehrwertsteuer ("IVA"), der TGMEX derzeit geschuldet wird, da dieser Steuervorteil von Atocha während des Betriebs und der Produktverkäufe aus dem Magistral-Projekt oder anderen von Atocha kontrollierten Vermögenswerten realisiert wird, falls Atocha TGMEX mit Atocha oder einem anderen von ihnen kontrollierten Unternehmen fusioniert, was sich schätzungsweise auf etwa 650.000 US$ beläuft. Tarachi geht davon aus, dass der IVA-Steuervorteil von Atocha realisiert und innerhalb des ersten Jahres des kommerziellen Betriebs des Magistral-Projekts an Tarachi gezahlt wird.

Atocha hat zugestimmt, Tarachi einen Vorschuss in Höhe von 1.000.000 US$ zu gewähren, der auf einem Treuhandkonto verwahrt wird und als Anzahlung auf die Erstzahlung dient.  Atocha hat weiters zugestimmt, dass es vor einem Verkauf, einer Übertragung oder einer anderen Veräußerung seiner gesamten Beteiligung an TGMEX oder dem Magistral-Projekt, bevor der Gesamtbetrag der Zusatzzahlungen 1.650.000 US$ erreicht, Tarachi einen Betrag in Höhe von 1.650.000 US$ abzüglich der kumulativen Zusatzzahlungen, die bereits an Tarachi gezahlt wurden, zahlen wird.

Tarachi wird versuchen, alle ausstehenden Verpflichtungen gegenüber Manto Resources S.A. de C.V. ("Manto") im Zusammenhang mit dem ursprünglichen Erwerb des Projekts Magistral von Manto im Jahr 2021 (siehe Pressemitteilung vom 8. Februar 2021) zu begleichen. Als Gegenleistung für die Abschaffung der 15 %igen Nettogewinnbeteiligung von Manto an den Magistral Tailings, 2.000.000 US$ an Produktionsbonuszahlungen und allen anderen Verpflichtungen gegenüber Manto oder Rechten für Manto zur Beteiligung am Projekt Magistral wird Tarachi 15 % aller von Atocha im Rahmen der Transaktion erhaltenen Zahlungen an Manto zahlen, sobald diese Zahlungen eingegangen sind.

Die Zahlungen, die Tarachi aus der Transaktion erwartet, belaufen sich abzüglich der an Manto geleisteten Zahlungen auf insgesamt 4.845.000 US$ (ca. 6,5 Millionen C$).

Tarachi und Atocha gehen davon aus, dass sie innerhalb von 60 Tagen eine endgültige Vereinbarung (die "endgültige Vereinbarung") unterzeichnen werden. Während dieses Zeitraums wird Atocha auch seine Due-Diligence-Prüfung abschließen. Der Abschluss der Transaktion hängt unter anderem von der Unterzeichnung der endgültigen Vereinbarung und der Verlängerung der bestehenden Abraumpachtverträge ab. Die Parteien gehen davon aus, dass die Transaktion innerhalb von 30 Tagen nach Unterzeichnung des endgültigen Abkommens abgeschlossen wird. Nach Abschluss der Transaktion wird TGMEX eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Atocha werden.

Über Tarachi Gold

Tarachi Gold ist ein an der kanadischen Börse notiertes Junior-Goldexplorationsunternehmen, das sich auf die Exploration und Entwicklung von Projekten in Mexiko konzentriert. Tarachi erwarb im Jahr 2021 das Mühlen- und Abraumprojekt Magistral in Durango, Mexiko. Magistral umfasst eine Mühle mit einer Kapazität von 1.000 Tonnen pro Tag und Zugang zu einer Abraumlagerstätte mit gemessenen und angezeigten Ressourcen von 1,26 Millionen Tonnen mit einem Gehalt von 1,93 g/t Au (PEA vom Dezember 2021, NI 43-101-konform).

Das Unternehmen erkundet auch seine äußerst viel versprechenden Mineralkonzessionen im Goldgürtel der Sierra Madre in Sonora, Mexiko, in unmittelbarer Nähe der Mulatos-Mine von Alamos Gold und der Mine La India von Agnico Eagle.

Qualifizierte Person

Lorne Warner, P.Geo, VP Exploration und Director des Unternehmens, ist eine qualifizierte Person gemäß National Instrument 43-101 und hat die wissenschaftlichen und technischen Informationen in dieser Pressemitteilung geprüft und genehmigt.

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