Aurania kündigt 1,18 Mio. USD Kredit an

Aurania Resources Ltd. (TSXV: ARU) (OTCQB: AUIAF) (Frankfurt: 20Q) ("Aurania" oder das "Unternehmen" – https://www.commodity-tv.com/ondemand/companies/profil/aurania-resources-ltd/ ) gibt bekannt, dass ein Darlehen in Höhe von 1.187.500 Mio. US$ (das "Darlehen") mit Dr. Keith Barron, dem Chairman, CEO und größten Aktionär des Unternehmens (der "Darlehensgeber"), abgeschlossen hat, und zwar gemäß einem Schuldschein, den das Unternehmen dem Darlehensgeber zum Datum dieses Dokuments ausgestellt hat (der "Schuldschein"). Gemäß den Bedingungen des Schuldscheins ist das Darlehen fällig und zahlbar und wird mit einer Frist von zwölf Monaten und einem Tag vom Darlehensgeber an das Unternehmen (das "Fälligkeitsdatum") vollständig zurückgezahlt, woraufhin alle unbezahlten Kapitalbeträge und aufgelaufenen Zinsen an den Darlehensgeber zu zahlen sind. Das Darlehen ist unbesichert und wird mit einem Zinssatz von zwei Prozent (2 %) pro Jahr verzinst.

Das Darlehen wurde vor dem voraussichtlichen Abschluss der nicht vermittelten Privatplatzierung von bis zu 2.142.857 Einheiten des Unternehmens (jeweils eine "Einheit") zu einem Preis von 0,70 C$ pro Einheit und einem Bruttoerlös von insgesamt bis zu 1.500.000 C$ (das "Angebot") abgeschlossen, die bereits in der Pressemitteilung des Unternehmens vom 28. Februar 2022 angekündigt wurde. Es wird erwartet, dass das Angebot in zwei Tranchen abgeschlossen wird, wobei die erste Tranche kurz nach Erhalt der bedingten Genehmigung des Angebots durch die TSX Venture Exchange (die TSXV") abgeschlossen werden soll, gefolgt von der zweiten Tranche kurz danach.  Im Rahmen des Angebots hat sich Dr. Keith Barron auch zum Kauf von 571.428 Einheiten verpflichtet, was ungefähr 400.000 C$ entspricht (die "Insider-Beteiligung").

Dr. Keith Barron ist eine dem Unternehmen nahestehende Person, da er der Vorstandsvorsitzende, der Chief Executive Officer, ein Promoter und ein Hauptaktionär des Unternehmens ist. Infolgedessen stellen das Darlehen und die Insider-Beteiligung (hier gemeinsam als "Transaktionen mit nahestehenden Personen" bezeichnet) jeweils eine "Transaktion mit nahestehenden Personen" im Sinne des Multilateral Instrument 61-101 – Protection of Minority Security Holders in Special Transactions ("MI 61-101") dar. Da das Darlehen und die Insider-Beteiligung jeweils Dr. Keith Barron, eine dem Unternehmen nahestehende Person, betreffen und ungefähr zur gleichen Zeit ausgehandelt wurden, können die Transaktionen mit nahestehenden Personen als "verbundene Transaktionen" im Sinne von MI 61-101 betrachtet werden. Das Unternehmen beruft sich auf eine Befreiung von den formalen Bewertungs- und Zustimmungserfordernissen der Minderheitsaktionäre gemäß MI 61-101 in Bezug auf die Transaktionen mit verbundenen Parteien unter Berufung auf die Abschnitte 5.5(a) bzw. 5.7(1) des MI 61-101, da der Marktwert der Transaktionen mit verbundenen Parteien insgesamt nicht mehr als 25 % der Marktkapitalisierung des Unternehmens beträgt, wie gemäß MI 61-101 ermittelt. Das Unternehmen hat nicht mehr als 21 Tage vor dem voraussichtlichen Abschluss des Darlehens einen Bericht über wesentliche Änderungen im Zusammenhang mit dem Darlehen eingereicht, wie dies gemäß MI 61-101 vorgeschrieben ist, da das Unternehmen die Mittel aus vernünftigen geschäftlichen Gründen für den Abschluss auf einer beschleunigten Basis benötigte.

Das Darlehen und die Insider-Beteiligung wurden von den Mitgliedern des Board of Directors der Gesellschaft genehmigt, die für die Zwecke der Transaktionen mit verbundenen Parteien unabhängig sind, d.h. alle Directors außer Dr. Barron. Im Zusammenhang mit dem Darlehen und der Insider-Beteiligung wurde kein spezieller Ausschuss gebildet, und kein Vorstandsmitglied des Unternehmens hat in diesem Zusammenhang eine wesentlich gegenteilige Meinung geäußert oder sich der Stimme enthalten.

Verwendung des Erlöses

Unter der Annahme, dass das Angebot vollständig gezeichnet wird, beabsichtigt das Unternehmen, den Nettoerlös aus dem Angebot erstens für die Zahlung der jährlichen Konzessionsgebühren des Unternehmens in Ecuador zu verwenden, um seine Mineralkonzessionen auf dem Lost Cities – Cutucú Projekt im Südosten Ecuadors (das "Cutucú Projekt") aufrechtzuerhalten, einschließlich der Konzessionen, die nicht durch die Verwendung der Erlöse aus der Finanzierung vom Oktober 2021 abgedeckt sind, und zweitens wird der Restbetrag des Angebots, der durch die zusätzlichen Mittel aus dem Darlehen aufgestockt wird, für die Durchführung weiterer Explorationen verwendet, einschließlich der Verfeinerung der Ziele auf dem Porphyrziel Awacha und den epithermalen Goldzielen Kuri-Yawi und Kuripan, die alle in der Rangfolge der Ziele nach oben gerückt sind, sowie für allgemeine Betriebskapitalzwecke.

Die bisher durchgeführten Explorationsarbeiten im Cutucú-Projekt im Südosten Ecuadors haben eine große Anzahl von Zielen identifiziert, die je nach Zieltyp in drei verschiedene Zielgebiete unterteilt sind:

• Zielgebiet für epithermales Gold;
• Porphyr-Kupfer-Zielgebiet; und
• sedimentgebundenes Kupfer-Silber/Silber-Zink-Zielgebiet.

Jedes Zielgebiet ist durch separat identifizierbare Mineralkonzessionen definiert. Die nächste Explorationsphase in jedem dieser Gebiete erfordert zunehmend mehr Explorationen vor Ort und vor allem mehr Bohrungen.

Das Unternehmen ist der Ansicht, dass der gesamte Nettoerlös aus dem Angebot und dem Darlehen es ihm ermöglichen wird, alle seine Mineralkonzessionen auf dem Cutucú-Projekt zu erhalten und weitere Explorationen und Zielverfeinerungen auf dem Porphyr-Ziel Awacha und den epithermalen Goldzielen Kuri-Yawi und Kuripan durchzuführen, während es gleichzeitig Möglichkeiten für Joint Ventures und Partnerschaften sondiert.

Ungeachtet der vorstehenden Ausführungen kann es vorkommen, dass die Geschäftsführung des Unternehmens aus vernünftigen geschäftlichen Gründen die Verwendung der Erlöse von den zuvor beschriebenen Verwendungszwecken abweicht, je nachdem, wie die künftige Geschäftstätigkeit oder unvorhergesehene Ereignisse oder Möglichkeiten aussehen.

Die in dieser Pressemitteilung beschriebenen Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der "U.S. Securities Act") registriert und dürfen weder in den Vereinigten Staaten noch an "U.S.-Personen" (gemäß der Definition in Regulation S des U.S. Securities Act) oder auf deren Rechnung oder zugunsten von "U.S.-Personen" angeboten oder verkauft werden, es sei denn, es liegt eine Registrierung oder eine Ausnahme von den Registrierungsvorschriften vor.

Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren dar, noch werden die Wertpapiere in einer Rechtsordnung verkauft, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung gemäß den Wertpapiergesetzen einer solchen Rechtsordnung ungesetzlich wäre.

Über Aurania

Aurania ist ein Mineralexplorationsunternehmen , das sich mit der Identifizierung, Bewertung, dem Erwerb und der Exploration von Mineralgrundstücken beschäftigt, wobei der Schwerpunkt auf Edelmetallen und Kupfer liegt.  Das Vorzeigeprojekt, das Projekt The Lost Cities – Cutucú, befindet sich im metallogenen Juragürtel in den östlichen Ausläufern der Anden im Südosten Ecuadors.

Informationen über Aurania und technische Berichte finden Sie unter www.aurania.com und www.sedar.com, sowie auf Facebook unter https://www.facebook.com/…, Twitter unter https://twitter.com/… und LinkedIn unter https://www.linkedin.com/….

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