Condor Gold nimmt im Rahmen einer Privatplatzierung von neuen Stammaktien 4,1 Millionen £ ein

Mark Child, Chairman und Chief Executive Officer von Condor, erklärte:

„Condor Gold hat im Rahmen einer Privatplatzierung 8,7 % des bestehenden Aktienkapitals des Unternehmens in Form neuer Stammaktien ausgegeben, um einen Bruttoerlös von 4,1 Millionen £ zu generieren. Der Erlös aus der Platzierung wird in erster Linie für die Fertigstellung einer Machbarkeitsstudie verwendet, die das Konfidenzniveau des Projekts erhöht. Die Machbarkeitsstudie umfasst eine technische Planung auf Machbarkeitsniveau sowie Kapital- und Betriebskostenberechnungen mit einer Genauigkeit von +/-15 %. Dies wird es uns wiederum erleichtern, die Projektfinanzierung vor dem Bau des Projekts zu sichern. Der andere Verwendungszweck des Erlöses ist die Bezahlung des ausstehenden Restbetrags für eine neue SAG-Mühle, die sich nun zu 80 % in Nicaragua befindet, sowie das Vorantreiben der Standorträumung und der Vorbereitung der Verarbeitungsanlage. Der Basisfall von Condor sieht eine Jahresproduktion von 100.000 Unzen Gold aus, bevor die Produktion deutlich erweitert wird.“

Einzelheiten der Platzierung und der Zeichnung durch Board-Mitglieder und den CFO

Jede Einheit (eine Einheit“) besteht aus einer Stammaktie des Unternehmens zum Preis von je 20 p (jede eine „Stammaktie“) und einem halben Stammaktienkaufwarrant (jeder ganze Stammaktienkaufwarrant ein „Warrant“). Jeder Warrant – nicht notiert und vollständig übertragbar – berechtigt den Inhaber innerhalb eines Zeitraums von 24 Monaten ab dem Ausgabedatum der Aktien gemäß der Platzierung zum Erwerb einer Stammaktie zum Preis von 50 p. Der Verfall von 50 % der Warrants kann möglicherweise vorgezogen werden, sollte der Schlusskurs der Stammaktien am AIM an 10 aufeinander folgenden Handelstagen mehr als 60 p betragen. Alle Wertpapiere, die den Einheiten zugrunde liegen, sind in Kanada an Weiterverkaufsbeschränkungen gebunden, die vier Monate und einen Tag nach dem Zulassungsdatum der Stammaktien am AIM und an der TSX ablaufen.

Insgesamt 11.714.286 Einheiten wurden bei Zeichnern zum Platzierungspreis platziert, um einen Bruttoerlös von 4,1 Millionen £ einzunehmen.

Das Unternehmen gibt an, dass im Rahmen der Platzierung und im Rahmen der Zeichnung durch Board-Mitglieder und den CFO vier Board-Mitglieder des Unternehmens – Mark Child, Andrew Cheatle, Ian Stalker und Jim Mellon – sowie John Seaberg, seines Zeichens Chief Financial Officer (CFO), jeweils 15.000, 14.286, 71.429, 2.857.143 bzw. 14.286 Einheiten, also insgesamt 2.972.144 Einheiten, gezeichnet haben. Die nachstehend beschriebenen anteiligen Beteiligungen wurden auf Basis der Anzahl der Aktien nach Zulassung der neuen Stammaktien am AIM berechnet.

Jim Mellon hat durch Galloway Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Besitz von Burnbrae Group Limited, welche wiederum im Besitz von Jim Mellon ist, insgesamt 2.857.143 Einheiten (die „Mellon-Aktien“) gegen eine Summe von 1.000.000,05 £ gezeichnet (die „Mellon-Zeichnung“). Nach Abschluss der Mellon-Zeichnung hält Jim Mellon insgesamt sowohl direkt als auch indirekt 27.908.511 Stammaktien bzw. 19,0 % der ausgegebenen Stammaktien des Unternehmens. Sein direkter Anteil beträgt 2.889.883 Stammaktien und der indirekte, über Galloway Limited gehaltene Anteil beträgt 25.018.628 Stammaktien.

Andrew Cheatle hat insgesamt 14.286 Einheiten gezeichnet (die „Cheatle- Zeichnung“). Nach Abschluss der Cheatle-Zeichnung hält Andrew Cheatle direkt und indirekt 145.241 Stammaktien, das heißt 0,1 % der ausgegebenen Stammaktien des Unternehmens.

Ian Stalker hat durch Promaco Consulting Services Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung im vollen Besitz einer Treuhandgesellschaft der Familie Stalker, insgesamt 71.429 Platzierungsaktien gezeichnet (die „Stalker-Zeichnung“). Nach Abschluss der Stalker-Zeichnung hält Ian Stalker direkt und indirekt 310.228 Stammaktien, das heißt 0,2 % der ausgegebenen Stammaktien des Unternehmens.

Mark Child hat insgesamt 15.000 Einheiten gezeichnet (die „Child-Zeichnung“). Nach Abschluss der Child-Zeichnung hält Mark Child direkt und indirekt einen Anteil von 4.230.000 Stammaktien, das heißt 2,9 % der ausgegebenen Stammaktien des Unternehmens.

John Seaberg hat insgesamt 14.286 Einheiten gezeichnet (die „Seaberg-Zeichnung“). Nach Abschluss der Seaberg-Zeichnung hält John Seaberg direkt und indirekt einen Anteil von 14.286 Stammaktien, was ungefähr null % der ausgegebenen Stammaktien des Unternehmens entspricht.

Für den Handel der neuen Stammaktien am AIM wurde ein Zulassungsantrag gestellt („Zulassung“); die Zulassung wird für oder um den 2. November 2021 erwartet.

Die neuen Stammaktien sind gleichrangig zu schon bestehenden Stammaktien, inklusive dem Recht auf Dividenden und sonstige Ausschüttungen, die nach dem Ausgabedatum erklärt werden könnten.

Nach der Zulassung der neuen Stammaktien befinden sich 146.630.715 Stammaktien des Unternehmens zu einem Nominalwert von je 20 p – mit Stimmrechten und zum Handel am AIM zugelassen – im Umlauf. Diese Zahl kann von den Aktionären des Unternehmens als Bezugsgröße genommen werden, um zu errechnen und zu bestimmen, ob eine Meldung ihres Anteils oder einer Änderung ihres Anteils am Aktienkapital des Unternehmens gemäß der Offenlegungs- und Transparenzregeln der Financial Conduct Authority erforderlich ist.

Der Erlös aus der Platzierung wird in erster Linie für die Fertigstellung einer Machbarkeitsstudie verwendet, die das Konfidenzniveau des Projekts erhöht. Die Machbarkeitsstudie umfasst eine technische Planung auf Machbarkeitsniveau sowie Kapital- und Betriebskostenberechnungen mit einer Genauigkeit von +/-15 %. Dies wird es uns wiederum erleichtern, die Projektfinanzierung vor dem Bau des Projekts zu sichern. Der andere Verwendungszweck des Erlöses ist die Bezahlung des ausstehenden Restbetrags für eine neue SAG-Mühle, die sich nun zu 80 % in Nicaragua befindet, sowie das Vorantreiben der Standorträumung und der Vorbereitung der Verarbeitungsanlage.

Transaktionen mit nahestehenden Parteien

Die Teilnahme von Jim Mellon (über Galloway Limited), Mark Child, Ian Stalker und Andrew Cheatle an der Platzierung (die „Teilnahme der Board-Mitglieder“) wird als eine Transaktion mit nahestehenden Parteien (Related Party Transaction) gemäß Regel 13 der AIM Rules for Companies behandelt, da Jim Mellon, Andrew Cheatle, Ian Stalker und Mark Child Board-Mitglieder des Unternehmens sind. Jim Mellon ist ein direkter und indirekter Anteilseigner von 19,0 % der Stammaktien. Das unabhängige Board-Mitglied Kate Harcourt ist nach Rücksprache mit dem benannten Berater des Unternehmens der Ansicht, dass die Bedingungen für die Teilnahme der Board-Mitglieder fair und angemessen sind, soweit es die Aktionäre des Unternehmens betrifft. 

Angelegenheiten des kanadischen Wertpapierrechts

Die Teilnahme der Board-Mitglieder des Unternehmens an der Platzierung wird eine Transaktion mit nahestehenden Parteien gemäß Multilateral Instrument 61-101 – Protection of Minority Security Holders in Special Transactions („MI 61-101“) darstellen. Das Unternehmen ist von der Anforderung betreffend die formale Bewertung und die Zustimmung der Minderheitsaktionäre in Verbindung mit der Teilnahme der Board-Mitglieder gemäß Abschnitt 5.5(a) bzw. 5.7(a) von MI 61-101, da weder der Marktwert der von diesen Parteien erhaltenen Wertpapiere noch der vom Unternehmen erhaltene Erlös für diese Wertpapiere 25 % der gemäß MI 61-101 berechneten Marktkapitalisierung des Unternehmens überschreitet. Das Board of Directors des Unternehmens hat die Platzierung genehmigt, wobei sich Jim Mellon der Stimme enthielt.

TSX-Angelegenheiten

Das Unternehmen beruft sich auf die in Abschnitt 602.1 des TSX Company Manual (das „Handbuch“) vorgesehene Befreiung von den Anforderungen des Handbuchs und der TSX im Zusammenhang mit der Platzierung, da das Unternehmen ein „geeigneter Emittent mit Zweitnotierung“ im Sinne des Handbuchs ist.

Besonderer Hinweis zur Marktmissbrauchsverordnung

Diese Bekanntmachung enthält Insiderinformationen im Sinne von Artikel 7 der Marktmissbrauchsverordnung (EU) 596/2014, wie sie aufgrund des European Union (Withdrawal) Act 2018 („MAR“) Teil des innerstaatlichen Rechts des Vereinigten Königreichs ist, und wird in Übereinstimmung mit den Verpflichtungen des Unternehmens gemäß Artikel 17 der MAR offengelegt. In Bezug auf die Platzierung wurden Marktsondierungen, wie in der MAR definiert, durchgeführt, mit dem Ergebnis, dass bestimmte Personen Kenntnis von Insiderinformationen erlangten, wie es die MAR erlaubt. Diese Insiderinformationen sind in dieser Bekanntmachung enthalten. Daher sind die Personen, die Insiderinformationen im Rahmen einer Marktsondierung erhalten haben, nicht mehr im Besitz von Insiderinformationen in Bezug auf das Unternehmen und seine Wertpapiere.

Weitere Informationen erhalten Sie auf unserer Webseite unter www.condorgold.com oder über:

Condor Gold plc
Mark Child, Chairman und CEO
+44 (0) 20 7493 2784

Beaumont Cornish Limited
Roland Cornish und James Biddle
+44 (0) 20 7628 3396

SP Angel Corporate Finance LLP
Ewan Leggat
+44 (0) 20 3470 0470

H&P Advisory Limited
Andrew Chubb und Nilesh Patel
+44 207 907 8500

Blytheweigh
Tim Blythe und Megan Ray
+44 (0) 20 7138 3204

In Europa:
Swiss Resource Capital AG
Jochen Staiger
info@resource-capital.ch 
www.resource-capital.ch

Über Condor Gold plc:

Condor Gold Plc wurde im Mai 2006 an der AIM zugelassen und erlangte im Januar 2018 darüber hinaus die Notierung an der TSX. Das Unternehmen ist ein Goldexplorations- und -erschließungsunternehmen mit Schwerpunkt auf Nicaragua.

Im August 2018 gab das Unternehmen bekannt, dass das Umweltministerium in Nicaragua eine Umweltgenehmigung („UG“) für die Entwicklung, den Bau und den Betrieb einer Verarbeitungsanlage mit einer Verarbeitungskapazität von bis zu 2.800 Tagestonnen in seinem zu 100 % unternehmenseigenen Goldprojekt La India („Projekt La India“) erteilt hat. Die UG gilt als die Hauptgenehmigung für den Bergbau in Nicaragua.

Das Projekt La India enthält eine Mineralressource von 9.850.000 Tonnen mit einem Gehalt von 3,6 Gramm Gold pro Tonne, also 1.140.000 Unzen Gold, in der angezeigten Kategorie sowie 8.479.000 Tonnen mit einem Gehalt von 4,3 Gramm Gold pro Tonne, also 1.179.000 Unzen Gold in der abgeleiteten Kategorie. Bei der Berechnung der Tagebau- bzw. Tiefbauressourcen wurde ein Goldpreis von 1.500 USD pro Unzen sowie ein Cutoff-Wert von 0,5 Gramm Gold pro Tonne bzw. 2,0 Gramm Gold pro Tonne unterstellt. Bei einem Teil der abgeleiteten Ressource wurde ein Cutoff-Wert von 1,5 Gramm Gold pro Tonne angewendet. Mineralressourcen sind keine Mineralreserven und ihre wirtschaftliche Verwertbarkeit ist daher nicht gesichert. Es ist ungewiss, ob die Mineralressourcen zur Gänze oder auch nur zum Teil zu Mineralreserven umgewandelt werden können.

Im April bzw. Mai 2020 wurden die Umweltgenehmigungen für die Tagebaugruben Mestiza und America erteilt. Die beiden Gruben befinden sich in der Nähe des Projekts La India. Die Tagebaugrube Mestiza beinhaltet 92.000 Tonnen Material mit einem Gehalt von 12,1 Gramm Gold pro Tonne (36.000 enthaltene Unzen Gold) in der Kategorie der angezeigten Mineralressourcen und 341.000 Tonnen Material mit einem Gehalt von 7,7 Gramm Gold pro Tonne (85.000 Unzen enthaltenes Gold) in der Kategorie der abgeleiteten Mineralressourcen. Die Tagebaugrube America beinhaltet 114.000 Tonnen Material mit einem Gehalt von 8,1 Gramm Gold pro Tonne (30.000 Unzen) in der Kategorie der angezeigten Mineralressourcen und 677.000 Tonnen Material mit einem Gehalt von 3,1 Gramm Gold pro Tonne (67.000 Unzen) in der Kategorie der abgeleiteten Mineralressourcen. Nach der Genehmigung der Tagebaugruben America und Mestiza plus der Tagebaugrube La India verfügt Condor über eine Abbaugenehmigung für Tagebau-Mineralressourcen im Umfang von 1,12 Millionen Unzen Gold.

Haftungsausschluss

Weder die Inhalte auf der Website des Unternehmens noch die Inhalte auf einer Website, die über Hyperlinks auf der Website des Unternehmens (oder einer anderen Website) zugänglich ist, ist in diese Mitteilung integriert oder Teil dieser Mitteilung.

Qualifizierte Sachverständige

Die technischen und wissenschaftlichen Informationen in dieser Pressemitteilung wurden von Andrew Cheatle, P.Geo., einem „qualifizierten Sachverständigen“ gemäß NI 43-101, und Gerald D. Crawford, P.E., Chief Technical Officer von Condor Gold plc, in seiner Eigenschaft als ein „qualifizierter Sachverständiger“ gemäß NI 43-101 geprüft, verifiziert und genehmigt.

Technische Informationen

Bestimmte in dieser Pressemitteilung enthaltene Offenlegungen wissenschaftlicher oder technischer Art wurden aus dem technischen Bericht mit dem Titel „Technical Report on the La India Gold Project, Nicaragua, October 2021“ vom 22. Oktober 2021 mit Gültigkeitsdatum 9. September 2021 (der „technische Bericht“), der gemäß NI 43-101 erstellt wurde, zusammengefasst oder extrahiert. Der technische Bericht wurde von oder unter der Aufsicht von Tim Lucks, Principal Consultant (Geologie & Projektmanagement), Gabor Bacsfalusi, Principal Consultant (Bergbau), Benjamin Parsons, Principal Consultant (Ressourcengeologie), jeweils von SRK Consulting (UK) Limited, und Neil Lincoln von Lycopodium Minerals Canada Ltd. erstellt, die alle unabhängige „qualifizierte Sachverständige“ gemäß NI 43-101 sind.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Alle Aussagen in dieser Pressemitteilung, mit Ausnahme von Aussagen über historische Fakten, sind „zukunftsgerichtete Informationen“ in Bezug auf das Unternehmen im Sinne der geltenden Wertpapiergesetze, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Aussagen in Bezug auf: die Verwendung des Erlöses aus dem Angebot; die Auswirkungen einer Machbarkeitsstudie auf das Projekt, einschließlich des Vertrauens von Investoren in das Projekt; die Fähigkeit des Unternehmens, Zugang zu zukünftigen Finanzierungen zu erhalten; die laufenden Studien zur Abbauverwässerung und der Grubenoptimierung sowie die Aufnahme dieser Studien in einen Abbauplan oder zukünftige Erschließungs- und Produktionspläne für das Projekt La India. Zukunftsgerichtete Informationen werden oft, aber nicht immer, durch die Verwendung von Wörtern wie „wollen“, „antizipieren“, „planen“, „fortsetzen“, „Strategien“, „schätzen“, „erwarten“, „projizieren“, „vorhersagen“, „Potenzial“, „anpeilen“, „beabsichtigen“, „glauben“, „potenziell“, „könnte“, „möglicherweise“, „wird“ und ähnliche Ausdrücke angezeigt. Zukunftsgerichtete Informationen sind keine Garantie für zukünftige Leistungen und basieren auf einer Reihe von Schätzungen und Annahmen des Managements zum Zeitpunkt der Aussagen, einschließlich Annahmen in Bezug auf: zukünftige Rohstoffpreise und Lizenzgebührensysteme; die Verfügbarkeit qualifizierter Arbeitskräfte; den Zeitpunkt und die Höhe von Investitionsausgaben; zukünftige Währungswechselkurse und Zinssätze; die Auswirkungen des zunehmenden Wettbewerbs; allgemeine Bedingungen auf den Wirtschafts- und Finanzmärkten; die Verfügbarkeit von Bohr- und damit verbundener Ausrüstung; Auswirkungen der Regulierung durch Regierungsbehörden; den Erhalt erforderlicher Genehmigungen; Lizenzgebührensätze; zukünftige Steuersätze; zukünftige Betriebskosten; die Verfügbarkeit zukünftiger Finanzierungsquellen; die Fähigkeit zur Beschaffung von Finanzmitteln und Annahmen, die den Schätzungen in Bezug auf bereinigte Betriebsmittel zugrunde liegen. Viele Annahmen basieren auf Faktoren und Ereignissen, die sich der Kontrolle des Unternehmens entziehen, und es gibt keine Garantie dafür, dass sie sich als korrekt erweisen werden.

Solche zukunftsgerichteten Informationen beinhalten bekannte und unbekannte Risiken, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den zukünftigen Ergebnissen abweichen, die durch solche zukunftsgerichteten Informationen ausgedrückt oder impliziert werden, einschließlich Risiken im Zusammenhang mit: Mineralexplorations-, Erschließungs- und Betriebsrisiken; der Schätzung von Mineralisierung und Ressourcen; den Umwelt-, Gesundheits- und Sicherheitsvorschriften der Ressourcenindustrie; Wettbewerbsbedingungen; Betriebsrisiken; Liquiditäts- und Finanzierungsrisiken; Explorationskosten; nicht versicherbaren Risiken; Interessenkonflikten; Risiken des Betriebs in Nicaragua; Änderungen der Regierungspolitik; Eigentumsrisiken; Genehmigungs- und Lizenzierungsrisiken; handwerklichen Bergleute und Beziehungen zur Gemeinde; Schwierigkeiten bei der Vollstreckung von Urteilen; Marktbedingungen; Stress in der Weltwirtschaft; der aktuellen globalen Finanzlage; Wechselkurs- und Währungsrisiken; Rohstoffpreisen; der Abhängigkeit von Schlüsselpersonal; dem Verwässerungsrisiko; der Zahlung von Dividenden; und einschließlich jener Faktoren, die unter der Überschrift „Risikofaktoren“ im jährlichen Informationsrundschreiben des Unternehmens vom 31. März 2021 für das am 31. Dezember 2020 zu Ende gegangene Geschäftsjahr erörtert wurden und unter dem SEDAR-Profil des Unternehmens auf www.sedar.com verfügbar sind.

Obwohl das Unternehmen versucht hat, wichtige Faktoren zu identifizieren, die dazu führen könnten, dass sich die tatsächlichen Maßnahmen, Ereignisse oder Ergebnisse erheblich von den in zukunftsgerichteten Informationen beschriebenen unterscheiden, kann es andere Faktoren geben, die dazu führen könnten, dass Maßnahmen, Ereignisse oder Ergebnisse nicht wie erwartet, geschätzt oder beabsichtigt ausfallen. Es kann nicht garantiert werden, dass sich solche Informationen als richtig erweisen, da die tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse wesentlich von den in solchen Aussagen ausgedrückten Erwartungen abweichen können. Das Unternehmen lehnt jede Absicht oder Verpflichtung zur Aktualisierung oder Überarbeitung zukunftsgerichteter Informationen ab, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, sofern dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist.

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