Das erhöhte Übernahmeangebot soll im Wege eines britischen Arrangements (das "Schema") durchgeführt werden.
Sibanye-Stillwater teilt ferner den Aktionären heute, am 25. April 2019 in einem Rundschreiben ("Rundschreiben") mit, das unter anderem einen ordentlichen Beschluss über die Ausgabe und Zuteilung von Aktien als Gegenleistung für das erhöhte Angebot von Sibanye-Stillwater an Lonmin ("ordentlicher Beschluss"), eine Einberufung der Hauptversammlung ("Hauptversammlung") und eine Form der Vertretung enthält.
Die Aktionäre werden ferner darauf hingewiesen, dass das Rundschreiben ab heute vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen für Personen in bestimmten Rechtsordnungen auf der Website von Sibanye-Stillwater unter www.sibanyestillwater.com/investors/transactions/lonmin verfügbar sein wird.
Hiermit wird den Aktionären mitgeteilt, dass die Hauptversammlung in der Sibanye-Stillwater Academy, Rietkloof 349, Glenharvie, 1786, Südafrika, am Dienstag, den 28. Mai 2019, um 08:30 Uhr (südafrikanische Zeit), unmittelbar vor der Hauptversammlung von Sibanye-Stillwater, stattfinden wird, um den im Rundschreiben dargelegten ordentlichen Beschluss zu prüfen und, falls erforderlich, zu verabschieden.
Sibanye-Stillwater stellt ferner fest, dass ein Schema-Rundschreiben im Zusammenhang mit dem erhöhten Angebot (das "Lonmin Scheme Circular") heute veröffentlicht wurde und vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen für Personen in bestimmten eingeschränkten Gerichtsbarkeiten auf der Website von Lonmin unter www.lonmin.com/investors/sibanye-stillwater-offer verfügbar ist und – vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen für Personen in bestimmten eingeschränkten Gerichtsbarkeiten – auch auf der Website von Sibanye-Stillwater unter der oben genannten Adresse verfügbar ist. Das Lonmin-Scheme Rundschreiben enthält unter anderem ein Schreiben des Vorsitzenden von Lonmin, die vollständigen Bedingungen des Schemas, eine Aktualisierung in Bezug auf den aktuellen Handel und die Aussichten der Lonmin Group, die Gründe für die Empfehlung des Lonmin-Boards für das erhöhte Angebot und das Schema sowie einen erwarteten Zeitplan für die wichtigsten Ereignisse.
Das erhöhte Angebot unterliegt den im Lonmin Scheme Circular festgelegten Bedingungen, einschließlich der Erfüllung oder (falls zutreffend) des Verzichts auf die ausstehenden Bedingungen, die im Lonmin Scheme Circular festgelegt sind. Zu diesen Bedingungen gehören unter anderem die entsprechenden Genehmigungen der Aktionäre von Lonmin und Sibanye-Stillwater, die erforderlichen Genehmigungen der zuständigen südafrikanischen Wettbewerbsbehörden und die Genehmigung des Plans durch den High Court of Justice von England und Wales. Vorbehaltlich der Erfüllung oder des Verzichts (falls zutreffend) auf diese Bedingungen wird erwartet, dass das Programm am 7. Juni 2019 nach 18.00 Uhr (britische Zeit) in Kraft tritt.
Für weitere Informationen werden die Aktionäre auf das Lonmin-Programm-Rundschreiben und die Ankündigung von Sibanye-Stillwater und Lonmin vom 14. Dezember 2017 verwiesen (verfügbar, vorbehaltlich gewisser Einschränkungen für Personen in bestimmten eingeschränkten Jurisdiktionen, auf der Website von Sibanye-Stillwater unter der oben genannten Adresse), dass sie sich auf die Bedingungen eines empfohlenen Aktienangebots von Sibanye-Stillwater für das gesamte ausgegebene und auszugebende Aktienkapital von Lonmin geeinigt haben.
Die wichtigsten Daten und Zeiten der Hauptversammlung sind nachfolgend aufgeführt:
Das Nachweisstichtag für den Erhalt der Einberufung der Hauptversammlung (das ist das Datum, an dem ein Sibanye-Stillwasseraktionär in das Register eingetragen werden muss, um die Einberufung der Hauptversammlung zu erhalten)…….. Freitag, 12. April 2019
Einberufung der Generalversammlung und Datum der Veröffentlichung des Rundschreibens, das auf der SENS veröffentlicht wurde am………………………………………………….. Donnerstag, 25. April 2019
Rundschreiben an die Aktionäre von Sibanye-Stillwater veröffentlicht am…………………………………………………………….. Donnerstag, 25. April 2019
Letzter Tag und letzte Zeit für die elektronische Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bis 08:30 Uhr (südafrikanische Zeit) am………………………………………………… Dienstag, 14. Mai 2019
Letzter Handelstag, um an der Hauptversammlung teilnehmen und abstimmen zu können……………………………………………… Dienstag, 14. Mai 2019
Nachweisstichtag zur Bestimmung der teilnahme- und stimmberechtigten Sibanye-Stillwasseraktionäre an der Hauptversammlung………………………………………………………… Freitag, 17. Mai 2019
Letzter Tag und letzte Zeit für die Hinterlegung von Vollmachtsformularen bei den Transfer-Sekretärinnen bis 08:30 Uhr (südafrikanische Zeit) am………………………………………………… Freitag, 24. Mai 2019
Hauptversammlung der Sibanye-Stillwater-Aktionäre um 08:30 Uhr (südafrikanische Zeit) am 31. Dezember 2008………………….. Dienstag, 28. Mai 2019
Ergebnisse der Generalversammlung auf SENS veröffentlicht…….. Dienstag, 28. Mai 2019
Notizen:
(1) Die Daten und Zeiten können von Sibanye-Stillwasser geändert werden, vorbehaltlich der erforderlichen behördlichen Genehmigungen. Jede Änderung wird im Johannesburg Stock Exchange News Service ("SENS") veröffentlicht.
(2) Bei Vertagung oder Verschiebung der Hauptversammlung bleiben die für die erste Hauptversammlung eingereichten Vollmachten für die Vertagung oder Verschiebung der Hauptversammlung gültig.
(3) Sibanye-Stillwater-Aktionäre, die Inhaber von verbrieften Sibanye-Stillwater-Aktien oder dematerialisierten Aktien mit "eigenem Namen" sind, die am Freitag, den 24. Mai 2019, bis 08:30 Uhr (südafrikanische Zeit) kein ausgefülltes Vollmachtsformular eingereicht haben und dies wünschen, können es vor Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung beim Vorsitzenden der Hauptversammlung einreichen.
(4) Sibanye-Stillwasser-ADS-Inhaber werden für die für sie relevanten wichtigen Daten und Zeiten auf den Abschnitt "Handlungsbedarf der Sibanye-Stillwasser-ADS-Inhaber" im Rundschreiben hingewiesen.
ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN
Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne der "safe harbour"-Bestimmungen des United States Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Diese zukunftsgerichteten Aussagen, einschließlich unter anderem derjenigen, die sich auf die Finanzlage von Lonmin und Sibanye-Stillwater, die Geschäftsstrategien, die Pläne und Ziele des Managements für zukünftige Operationen beziehen, sind notwendigerweise Schätzungen, die das beste Urteilsvermögen des oberen Managements und der Direktoren von Lonmin und Sibanye-Stillwater widerspiegeln.
Alle Aussagen, mit Ausnahme von Aussagen über historische Fakten in dieser Mitteilung, können zukunftsgerichtete Aussagen sein. Zukunftsgerichtete Aussagen verwenden auch oft Wörter wie "antizipieren", "glauben", "beabsichtigen", "schätzen", "erwarten" und Wörter von ähnlicher Bedeutung. Zukunftsgerichtete Aussagen bergen naturgemäß Risiken und Unsicherheiten, da sie sich auf zukünftige Ereignisse und Umstände beziehen und im Hinblick auf verschiedene wichtige Faktoren, einschließlich der in diesem Disclaimer genannten, berücksichtigt werden sollten. Die Leser werden darauf hingewiesen, sich nicht zu sehr auf solche Aussagen zu verlassen.
Zu den wichtigen Faktoren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Errungenschaften von Sibanye-Stillwater und Lonmin wesentlich von denen in den zukunftsgerichteten Aussagen abweichen, gehören unter anderem Änderungen der einschlägigen staatlichen Vorschriften, insbesondere der Umwelt-, Steuer-, Gesundheits- und Sicherheitsvorschriften und der neuen Gesetze, die Wasser, Bergbau, Mineralrechte und Unternehmenseigentum betreffen, einschließlich aller Interpretationen davon, die Gegenstand von Streitigkeiten sein können; wirtschaftliche, geschäftliche, politische und soziale Bedingungen im Vereinigten Königreich, den Vereinigten Staaten, Südafrika, Simbabwe und anderen Ländern; eine weitere Herabstufung des südafrikanischen Kreditratings; die Fähigkeit von Sibanye-Stillwater und Lonmin, die Anforderungen zu erfüllen, dass sie nachhaltig arbeiten; das Auftreten von Gefahren im Zusammenhang mit Gold unter Tage und über Tage, PGMs und Uranbergbau; das Auftreten vorübergehender Stillstände von Bergwerken aufgrund von Sicherheitsvorfällen und ungeplanter Instandhaltung; Unsicherheit über den Eigentumstitel an einem der Grundstücke von Sibanye-Stillwater; Änderungen des Marktpreises für Gold, PGMs und/oder Uran; Schwankungen der Wechselkurse, Währungsabwertungen, Inflation und andere makroökonomische Geldpolitiken; Zukünftige Geschäftsaussichten von Sibanye-Stillwater; Finanzlage; Verschuldungssituation und Fähigkeit von Sibanye-Stillwater, den Verschuldungsgrad zu reduzieren; Pläne und Ziele des Managements für zukünftige Operationen; Fähigkeit von Sibanye-Stillwater, seine Anleiheinstrumente zu warten und Darlehen und andere Verpflichtungen einzuhalten; Auftreten von Arbeitsunterbrechungen und Arbeitskampfmaßnahmen; Änderungen der Annahmen, die den Schätzungen von Sibanye-Stillwater und Lonmin über ihre derzeitigen Mineralreserven und -ressourcen zugrunde liegen; Stromunterbrechungen, Beschränkungen und Kostensteigerungen; die Fähigkeit, leitende Angestellte oder ausreichende technisch qualifizierte Mitarbeiter einzustellen und zu halten, sowie ihre Fähigkeit, eine ausreichende Vertretung historisch benachteiligter Südafrikaner in Führungspositionen zu erreichen; die Fähigkeit, potenzielle Synergien aus der Transaktion zu erzielen; die Fähigkeit, erwartete Effizienzsteigerungen und andere Kosteneinsparungen im Zusammenhang mit früheren, laufenden und zukünftigen Akquisitionen sowie bei bestehenden Betrieben zu erzielen; den Erfolg der Geschäftsstrategien, Explorations- und Entwicklungsaktivitäten von Sibanye-Stillwater und Lonmin; Engpässe in der Lieferkette und Preiserhöhungen bei Produktionsmitteln; die Angemessenheit des Versicherungsschutzes; das Versagen von Informationstechnologie- und Kommunikationssystemen und Fragen des Datenschutzes; das Ergebnis und die Folgen möglicher oder anhängiger Gerichts- oder Regulierungsverfahren oder anderer Umwelt-, Gesundheits- und Sicherheitsfragen; Stromunterbrechungen, -beschränkungen und -erhöhungen; alle sozialen Unruhen, Krankheiten oder Natur- oder von Menschen verursachte Katastrophen bei informellen Siedlungen in der Nähe einiger Betriebsstätten von Lonmin und Sibanye-Stillwater; Betrieb in neuen Regionen und regulatorischen Umgebungen, in denen Sibanye-Stillwater noch keine Erfahrung hat; die Fähigkeit, eine stationäre Produktion im Blitz-Projekt zu erreichen; das Versagen, die Vorteile laufender Streaming-Vereinbarungen zu nutzen; die Verfügbarkeit, die Bedingungen und den Einsatz von Kapital oder Krediten; und die Auswirkungen von HIV, Tuberkulose und anderen ansteckenden Krankheiten. Diese zukunftsgerichteten Aussagen gelten nur zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Mitteilung. Sibanye-Stillwater und Lonmin lehnen ausdrücklich jede Verpflichtung oder Zusage ab, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu überarbeiten (außer in dem gesetzlich vorgeschriebenen Umfang).
Zusätzliche Informationen
Diese Mitteilung dient nur zu Informationszwecken. Es ist nicht beabsichtigt und stellt auch keinen Teil eines Angebots, einer Einladung oder einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, zum Erwerb, zur Zeichnung, zum Verkauf oder zur anderweitigen Veräußerung von Wertpapieren ("Wertpapiere") oder zur Aufforderung zur Abgabe einer Stimme oder Genehmigung in einer Rechtsordnung gemäß dem Angebot oder anderweitig dar, noch wird es in einer Rechtsordnung unter Verstoß gegen geltendes Recht einen Verkauf, eine Ausgabe oder eine Übertragung von Wertpapieren geben. Es kann nicht garantiert werden, dass das erhöhte Angebot rechtzeitig oder überhaupt durchgeführt wird. Diese Mitteilung stellt keinen Prospekt oder ein gleichwertiges Dokument dar.
Die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere wurden und werden nicht nach dem US Securities Act von 1933 (der "US Securities Act") oder nach den Wertpapiergesetzen eines Staates oder einer anderen Gerichtsbarkeit der Vereinigten Staaten registriert. Dementsprechend dürfen die Schuldverschreibungen ohne Registrierung nach dem US Securities Act oder ohne eine Ausnahme davon nicht angeboten, verkauft, weiterverkauft, geliefert, verteilt oder anderweitig direkt oder indirekt in den Vereinigten Staaten übertragen werden. Es wird erwartet, dass die Schuldverschreibungen in Abhängigkeit von der in Abschnitt 3(a)(10) vorgesehenen Befreiung von den Registrierungsanforderungen des US Securities Act ausgegeben werden.
Die Veröffentlichung, Veröffentlichung oder Verbreitung dieser Mitteilung in bestimmten Rechtsordnungen kann gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, die nicht in Südafrika oder dem Vereinigten Königreich ansässig sind oder den Gesetzen anderer Gerichtsbarkeiten unterliegen, sollten sich über alle geltenden Anforderungen informieren und diese beachten. Jede Nichteinhaltung der geltenden Anforderungen kann eine Verletzung des Wertpapierrechts einer solchen Gerichtsbarkeit darstellen.
Keine Aussage in dieser Mitteilung ist als Gewinnprognose oder -schätzung für einen Zeitraum gedacht, und keine Aussage in dieser Mitteilung sollte so interpretiert werden, dass das Ergebnis oder das Ergebnis je Aktie für Sibanye-Stillwater oder Lonmin, je nach Fall, für das laufende oder zukünftige Geschäftsjahr notwendigerweise das historisch veröffentlichte Ergebnis oder das Ergebnis je Aktie für Sibanye-Stillwater oder Lonmin erreichen oder überschreiten würde.
Die in dieser Mitteilung enthaltenen Aussagen sind nicht als Rechts-, Wirtschafts-, Finanz- oder Steuerberatung zu verstehen. Wenn Sie Zweifel am Inhalt dieser Mitteilung haben, sollten Sie Ihren eigenen Rechts-, Geschäfts-, Finanz- oder Steuerberater für Rechts-, Geschäfts-, Finanz- oder Steuerberatung hinzuziehen.
Offenlegungspflichten des Kodex
Gemäß Regel 8.3(a) des Übernahmekodex (der "Kodex") muss jede Person, die an 1% oder mehr einer Gattung relevanter Wertpapiere einer Zielgesellschaft oder eines Wertpapieranbieters interessiert ist (d.h. jeder andere Anbieter als ein Bieter, für den angekündigt wurde, dass sein Angebot ausschließlich in bar erfolgt oder voraussichtlich erfolgen wird), nach Beginn der Angebotsfrist und, wenn später, nach der Bekanntmachung, in der ein Wertpapieranbieter erstmals identifiziert wird, eine Offenlegung der Eröffnungsposition vornehmen. Eine Offenlegung der Eröffnungsposition muss Angaben zu den Interessen der Person sowie zu Short-Positionen und Zeichnungsrechten an allen relevanten Wertpapieren von (i) der Zielgesellschaft und (ii) den/den Börsenanbietern enthalten. Eine Offenlegung der Eröffnungsposition durch eine Person, auf die Regel 8.3(a) Anwendung findet, muss spätestens am 10. Werktag nach Beginn der Angebotsfrist um 15.30 Uhr (Londoner Zeit) und gegebenenfalls spätestens am 10. Werktag nach der Bekanntmachung, in der ein Wertpapieranbieter zum ersten Mal identifiziert wird, um 15.30 Uhr (Londoner Zeit) erfolgen. Relevante Personen, die vor Ablauf der Frist für die Offenlegung einer Eröffnungsposition mit den relevanten Wertpapieren der Zielgesellschaft oder eines Börsenanbieters handeln, müssen stattdessen eine Offenlegung vornehmen.
Gemäß Regel 8.3(b) des Kodex muss jede Person, die an 1% oder mehr einer Klasse relevanter Wertpapiere der Zielgesellschaft oder eines Börsenanbieters interessiert ist oder wird, eine Offenlegung vornehmen, wenn sie mit relevanten Wertpapieren der Zielgesellschaft oder eines Börsenanbieters handelt. Eine Dealing Disclosure muss Einzelheiten über das betreffende Geschäft und die Interessen der Person sowie Short-Positionen und Zeichnungsrechte an allen relevanten Wertpapieren von (i) der Zielgesellschaft und (ii) jedem Wertpapieranbieter enthalten, es sei denn, diese Angaben wurden zuvor gemäß Regel 8 veröffentlicht. Eine Dealing Disclosure durch eine Person, auf die Regel 8.3(b) anwendbar ist, muss bis spätestens 15.30 Uhr (Londoner Zeit) am Werktag nach dem Datum des jeweiligen Deals erfolgen.
Wenn zwei oder mehr Personen gemeinsam gemäß einer formalen oder informellen Vereinbarung oder Absprache über den Erwerb oder die Kontrolle einer Beteiligung an relevanten Wertpapieren einer Zielgesellschaft oder eines Börsenanbieters handeln, gelten sie als eine einzige Person im Sinne von Regel 8.3.
Offenlegungen zur Eröffnungsposition müssen auch von der Zielgesellschaft und von jedem Bieter vorgenommen werden und Offenlegungen zum Handel müssen auch von der Zielgesellschaft, von jedem Bieter und von allen mit ihnen gemeinsam handelnden Personen vorgenommen werden (siehe Regeln 8.1, 8.2 und 8.4).
Angaben zu den Zielgesellschaften und Bietergesellschaften, für die relevante Offenlegungen zu Eröffnungspositionen und Handelspositionen vorzunehmen sind, finden Sie in der Offenlegungstabelle auf der Website der Übernahmekommission unter http://www.thetakeoverpanel.org.uk, einschließlich Angaben zur Anzahl der ausstehenden relevanten Wertpapiere, zum Zeitpunkt des Beginns der Angebotsfrist und zur erstmaligen Identifizierung eines Bieters. Wenn Sie Zweifel haben, ob Sie eine Offenlegung der Eröffnungsposition oder eine Offenlegung von Transaktionen vornehmen müssen, sollten Sie sich an die Marktaufsichtsstelle der Übernahmekommission unter +44 (0)20 7638 0129 wenden.
Veröffentlichung auf der Website
Eine Kopie dieser Mitteilung wird vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen für Personen mit Wohnsitz in eingeschränkten Gerichtsbarkeiten auf der Website von Sibanye-Stillwater unter https://www.sibanyestillwater.com/… bis spätestens 12 Uhr (Londoner Zeit) am Werktag nach dem Datum dieser Mitteilung zur Verfügung gestellt. Zur Klarstellung: Die Inhalte dieser Website werden nicht in diese Mitteilung aufgenommen und sind nicht Bestandteil dieser Mitteilung.
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